601015:陕西黑猫:北京大成律师事务所关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书 _ 数据中心

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北京的旧称大成法度公司

在起作用的陕西黑猫炼焦份份有限公司

非公开的发行列队行进与目的从事

法度微量书

笪成正〔2017〕094-8

北京的旧称大成法度公司

北京的旧称市朝阳区东桥路9号东桥路7号(100)

7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.9,DongdaqiaoRoad

ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China

Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788

北京的旧称大成法度公司

在起作用的陕西黑猫炼焦份份有限公司

非公开的发行列队行进与目的从事之

法度微量书

致:陕西黑猫炼焦份份有限公司

停飞中国1971锉刀人的监督行政机关委员(以下略号中国1971锉刀买卖税)声称的《中华人民共和国锉刀法》(以下略号“《锉刀法》”)、中华人民共和国公司条例(以下略号A公司条例)、《股权证券上市的公司锉刀发行一定应用的》、锉刀发行和承销品销售一定应用的(h)、《股权证券上市的公司非公开的发行股权证券手段细则》(以下略号“《手段细则》”)等公司或反对改革的保守当权派规则,北京的旧称大成法度公司(以下略号“本所”)作为陕西黑猫炼焦份份有限公司(以下略号“发行人”或“陕西黑猫”)非公开的发行A股股权证券(以下略号“这次发行”)的专项法度顾问,预订物体的发行列队行进与合规成绩,声称法度微量。

最早零件 参事公报

我们家的参事是以锉刀法为根底的。、公司条例与中国1971其他的失去健康法度、法规和规章,停飞本法度微量书流出新来曾经发作或在的实体声称法度微量。

发行人对该法度微量的默许和应用应附有:已向本所储备物质了为声称法度微量所一定的锉刀和材料,锉刀和通讯都是真实的。、丰富的的、失去健康的,原始锉刀上的署名和盖印是真实的。、失去健康署名,锉刀复本、硬拷贝的,与原文或原文分歧。,情感教唆犯)法度有罪判决的全部实体和通讯,无生命的东西。、反对的记载或值得注意的空投。

我们家的参事赢得的相关性锉刀、资料心甘情愿的的忠实、精密、丰富的性已孤独审察和判别。,对发作的实体,等候法定契约。,我们家依照勤劳履行、老实言而有信的道义。,停止了彻底地的认可。。对该法度微量至关重要且不受印度内阁维持的事项,或许不克不及推进公共机构认可的事项。,我们家的参事依赖于与其他的舵角指示器的不直截了当的相干来作出有罪判决。。

本研究工作实验室的参事确保法度微量说得中肯实体。、精确、丰富的,结论性微量是合法的。、精确,无虚伪记载。、给错误的劝告性参考或值得注意的空投,不然,公司或反对改革的保守当权派的的法度归咎于将依法承当。。

这一法度微量一致的发行人的发行。,不是事前书面的赞成,不得用于少许其他的作用。。

第二份食物零件 版本

一、称许和称许这个成绩

(1)发行人的户内的机构的发行和称许。

1、2016年2月18日,发行人聚集了第三届董事会第四次大会。,建议经过了。

《在起作用的契合非公开的开展A股周围的的建议》、在起作用的公司非公开的发行股权证券

提案建议、在起作用的公司非公开的发行股权证券预案的建议》等与这次发行公司或反对改革的保守当权派的建议。

2、2016年3月7日,发行人于2016聚集宁愿暂时伙伴大会,关心与采取

该建议与该成绩公司或反对改革的保守当权派。,并使能够董事会达到结尾的详细事项。

伙伴大会使能够董事会买卖这次发行相关性事情的失去健康期为发行人2016年最早次临

时伙伴大会关心与采取之日起12个月。

3、2016年4月24日,发行人聚集第三届董事会第七次大会,建议经过了。

《在起作用的公司2015年度资产公积金转增陈旧的提案建议。

4、2016年5月25日,发行人聚集了2015次伙伴周年纪念日大会。,建议经过了。《在起作用的

公司2015年度资产公积金转增陈旧的提案建议,股权资产增添后,发行比较期

线路价钱、社交活动事项有待健康状态。

5、2017年2月20日,发行人聚集了第三届董事会第第十四次大会。,关心与采取

了《在起作用的提请伙伴大会重行使能够董事会全权大使的买卖公司这次非公开的发行股权证券相关性事情的建议》。

6、2017年3月9日,发行人于2017聚集宁愿暂时伙伴大会,关心与采取

了《在起作用的提请伙伴大会重行使能够董事会全权大使的买卖公司这次非公开的发行股权证券相关性事情的建议》,将伙伴大会使能够董事会买卖这次发行相关性事情的失去健康期延年益寿至发行人2017年最早次暂时伙伴大会关心与采取之日起12个月。

7、2017年5月25日,发行人聚集了第三届董事会第十七次大会。,关心与采取

了《在起作用的健康状态公司非公开的发行A股股权证券提案建议,发行比较期行全部效果、

募集资产总计达健康状态。。

(二)该成绩已开始接管机关的称许。

1、2016年9月28日,中国1971锉刀人的监督行政机关委员(以下略号中国1971锉刀买卖税)

发行复核委员复核称许请求。

2、2017年6月30日,发行人收到中国1971锉刀买卖税称许的陕西黑猫

炼焦份份有限公司非公开的发行股权证券的批》(证监答应[2017]1084号),称许公司

不超越463的非公开的发行。,276,836股新股票。

综上,参事以为,发行人本着t赢得尽量的要素的使能够。、称许和称许。这个成绩契合行政机关办法。、手段细则和承销品销售一定应用的,合法失去健康。

二、发行列队行进

兴业堆积锉刀份份有限公司(以下略号“兴业堆积锉刀”或“主承销品销售商”)担负发行人这次发行的保举机构暨主承销品销售商,股权证券承销品销售。

(1)对这一成绩的讨论。

发行人和首要承销品销售商储备物质的锉刀,2017年10月10日,公司及首要承销品销售商

向123名机构及我包围者收回《陕西黑猫炼焦份份有限公司非公开的发行股权证券认

购约请书》(以下略号“《预订约请书》”)及其附件《陕西黑猫炼焦份份有限公司非公开的发行股权证券申购报价单》(以下略号 “《申购报价单》”)等预订约请锉刀。假定的的发送物体包罗:53预订发行人的机构包围者和我包围者,锉刀授予基金行政机关公司 30家,6家安全机构包围者,14家锉刀公司,表示方法2017年9月15日发行人前20名伙伴(不容纳发行人刑柱伙伴、实践把持人或其把持下的相关性参谋的。、董事、监事、高级行政机关参谋的、主承销品销售商、然后与上述的机构和参谋的公司或反对改革的保守当权派的关系方。,朝内的,7位无电子邮件和无法触觉WI的包围者,发行人与主承销品销售商本着《伙伴留下印象》(2017年9月15日)上的包围者地址及触觉方法,用快递邮寄约请函。;以及马来群岛国有的堆积、徐烨、李兴华无法触觉取件,快递未完成的,等等的人或物包围者已收到预订约请函。。

依据,发送物体包罗发行人的前20名伙伴。、实足20家锉刀授予基金行政机关公司、

实足10家锉刀公司、实足5家安全机构包围者,等候落实支配第二份食物十

二条、二十三个条目。

发行人及主承销品销售商向上述的发送物体收回的这次发行的《预订约请书》及《申购报价单》均规则了选择发行物体、决定预订价钱、分派预订全部效果等事项的柄状物支配,等候落实支配第二份食物第十四条的规则。

(二)收买比较期刊物

1、参事宣言,在比较期招标报价打拍子,那是2017年10月16 日上

半夜8点30分11点30分(2017年10月16日午前11点30分),发行人和首要承销品销售商收到了总额。

12份《申购报价单》,朝内的,北新瑞丰基金行政机关份有限公司的时期为T。

分,这是晚11:30在订阅约请。,它被以为是失去健康的。。公报如次:

序 包围者清晰度(理事姓名) 申购 申购 申购全部效果 申购算术

号 时期 价钱 (股权证券) (元)

1 何惠卿 10:29 6.27 28,710,000 180,011,700.00

2 沈万灵托付基金行政机关份有限公司 11:00 26,315,789 199,999,996.40

6.80 52,940,000 359,992,

3 富国基金行政机关份有限公司 11:04 6.00 30,000,000 180,000,

4 中国长城计算机圆公司(天津)股权授予基金 11:10 8.18 61,124,694 499,999,996.92

理有限归咎于公司

5 中国国际信托投资公司锉刀份份有限公司 11:11 7.10 27,464,788 194,999,994.80

9.08 20,000,000 181,600,000

6 万家基金行政机关份有限公司 11:15 7.58 40,000,000 303,200,

6.00 83,333,333 499,999,998.00

36,184,209 274,999,988.40

7 汇安基金行政机关份有限公司 11:15 6.10 54,344,260 331,499,986.00

5.40 70,648,146 381,499,988.40

8 浙江广捷授予咨询份有限公司 11:18 8.50 21,176,471 180,000,003.50

9淡黄色瑞达赞颂股权授予伙伴相干 11:20 6.55 27,500,000 180,125,

反对改革的保守当权派(有限归咎于合营公司公司)

7.20 25,249,994 181,799,956.80

10 彩通基金行政机关份有限公司 11:23 7.02 28,176,633 197,799,963.66

6.48 49,583,322 321,299,926.56

11 全国性精英人寿保险金份份有限公司 11:28 8.33 24,009,603 199,999,992.99

12 北新瑞丰基金行政机关份有限公司 11:32 7.28 32,373,626 235,679,997.30

6.00 62,263,333 373,579,998.00

2、除在ACC中不用报应收买确保金的6个包围者那一边,截

2017年10月16日午前11:30,兴业堆积锉刀共收到上述的参考《申购报价单》的投

资者说得中肯6名包围者的12个记述参考的申购确保金(分本领或记述交纳申购保

证金,如次表所示:

序号 包围者清晰度 申购确保金

1 浙江广捷授予咨询份有限公司 36(,0元和10元),

2 何惠卿 36,002,

3 中国国际信托投资公司锉刀份份有限公司 39,000,

4 中国长城计算机圆公司(天津)股权授予基金理有限归咎于公司 100,000,

5 淡黄色瑞达信沨股权授予合营公司反对改革的保守当权派(有限归咎于合营公司公司) 37,000,

6 全国性精英人寿保险金份份有限公司 40,000,

处理 288,012,

主承销品销售商收到的其他的紧握票据契合规则。,在上的停止

失去健康收买的论题具有相关性法度和法度效力。,上述的申购等候落实支配第二份食物十五个人组成的橄榄球队条的规则。

(三)决定固定价格和合理的事物物体。

1、2016年3月7日,发行人于2016聚集宁愿暂时伙伴大会,关心与采取

该建议与该成绩公司或反对改革的保守当权派。,这次非公开的发行的发线路价钱不在水下固定价格涉及日(即发行人第三届董事会第四次大会处理公报日)前二十年买卖日发行人A股股权证券买卖平均价格的90%,即以不在水下元/股的发行底价,非公开的发行A股的全部效果不超越314家。,070,351股。

因发行人已手段2015年度资产公积金转增陈旧的谋划,这次发线路价钱由不低

于人民币 人民币/股健康状态为人民币不在水下人民币。 元/股,成绩的全部效果被健康状态到不超越

470,809,792股。

2017年5月25日,发行人聚集了第三届董事会第十七次大会。,建议经过了。

《在起作用的健康状态公司非公开的发行A股股权证券提案建议,思索近期海内资产市场

周围的零钱,成绩的全部效果被健康状态到不超越463,276,836股。

这次发行的发线路价钱为不在水下 元/股,终极全部效果不得超越。

463,276,836股,契合公司伙伴大会关心与采取的发行谋划。

2、停飞这一成绩的固定价格道义、查询物体的援用,极限的身份证明成绩:发线路价钱为人民币元/股;发行份总额为32份。,万股;募集资产总计达为2元人民币。,459,999,996元。假定的发行物体、合理的事物股权证券的全部效果和合理的事物算术如次。:序 申购全部效果 发线路价钱 分派全部效果 发行物体 申购价钱 (数万股) (元) (数万股)股)

沈万灵托付基金行政机关份有限公司 2,631.5789

1 6.80 5,294.0000 1,623.6847

2 中国长城计算机圆公司(天津)股权授予基金 8.18 6,112.4694 6,578.9473

行政机关有限归咎于公司

9.08 2,00

3 万家基金行政机关份有限公司 7.58 4,00 2,389.4736

6.00 8,333.3333

3,618.4209

4 汇安基金行政机关份有限公司 6.10 5,434.4260 3,618.4209

5.40 7,064.8146

5 浙江广捷授予咨询份有限公司 8.50 2,117.6471 2,

6 全国性精英人寿保险金份份有限公司 8.33 2,400.9603 2,631.5788

7 陕西河矿业(圆)有限归咎于公司 – – 13,

归咎于公司

处理 32,

经我院认可,由上述的发行列队行进决定的发行物体、发线路价钱、发行股数、发行人发行股权证券的发行争吵持平的、公证,等候落实支配第二份食物十六条的规则。

(四)订约份预订和约

发行人与这次发行的发行物体零件签字了《陕西黑猫炼焦份份有限公司非公开的发行股权证券预订礼仪书》(以下略号“《预订礼仪书》”),预订礼仪毫不含糊规则了订阅的全部效果。、预订价钱、预订方法、守秘密条目、违约归咎于、和约保险装置、争端处理及其他的事项。

经我院认可,上述的《预订礼仪书》的心甘情愿的合法失去健康,等候落实支配第二份食物十七条的规则。

(五)支付与查核

1、发行人与主承销品销售商于2017年10月17日零件向陕西河矿业(圆)有

有限归咎于公司(以下略号河迷你)、沈万灵托付基金行政机关份有限公司、中国长城计算机圆公司(天津)股权授予基金理有限归咎于公司、万家基金行政机关份有限公司、汇安基金行政机关份有限公司、浙江广捷授予咨询份有限公司和全国性精英人寿保险金份份有限公司收回了《陕西黑猫炼焦份份有限公司非公开的发行股权证券缴款预告书》,预告极限的身份证明成绩的发线路价钱、各发行物体预订份全部效果及预订算术、支付关闭日期和明确提出讨论。

2、表示方法2017年10月19日,河矿业、沈万灵托付基金行政机关份有限公司、中国长城计算机圆公司

(天津)股权授予基金行政机关份有限公司、万家基金行政机关份有限公司、汇安基金行政机关份有限公司、浙江广捷授予咨询份有限公司和全国性精英人寿保险金份份有限公司等7名发行物体已将预订资产划入兴业堆积锉刀为这次发行特意开立的记述。2017年10月19日,致同会计公司(特别普通合营公司)(以下略号“致同”)流出致同验字(2017)第110ZC0357号《陕西黑猫炼焦份份有限公司非公开的发行股权证券预订资产的验资讨论》,经认可,表示方法2017年10月19日,兴业堆积锉刀已收到上述的使习惯于。 货币基金发行的7份预订总计达为人民币2元。,459,999,996元。

3、表示方法2017年10月20日,法国兴业堆积锉刀已估及发起者和承保费。

等等的人或物均衡转变到明确提出的筹资记述。2017年10月20日,致同

已流出致同验字(2017)第110ZC0358号《陕西黑猫炼焦份份有限公司验资报

告》,经赞成,表示方法 2017年 10月 19 日止,发行人收到了发行的进项。

2,459,999,996元,兴业堆积锉刀将估及承销品销售费。、男仆费33,639,袁(承保费)、保

例证费处理 34,439,元,朝内的 2016付清 800,均衡000元后)

2,426,359,提交发行人在西安堆积西安金叶路分支机构停业。

第916011580000028212号讨论。

经我院认可,这次发行的缴款及验资顺序等候落实支配第二份食物十七条的规则。

综上,参事以为这次发行的发行列队行进契合《一定应用的》、手段细则及其他的法度、规章和标准化锉刀,持平的后果、公平;这次发行的《预订约请书》及《申购报价单》、由T正式签字的预订和约等法度锉刀、命令法定条款,心甘情愿的合法、失去健康。

三、发行物体的合规性

停飞声称的后果,共发行7件进行控告的成绩,零件是河矿业。、辛集申万岭

金行政机关份有限公司、中国长城计算机圆公司(天津)股权授予基金理有限归咎于公司、万家基金行政机关份有限公司、汇安基金行政机关份有限公司、浙江广捷授予咨询份有限公司和全国性精英人寿保险金份份有限公司。发行人和首要承销品销售商储备物质的通讯,本发行的发行物体均为合法境内机构。,具有 适宜比较期用户的主体资格。。

插一脚物体用t插一脚成绩订阅。,详细使习惯于如次:

序号 发行物体 预订本领清晰度 它被记载在案

1 沈万灵托付基金行政机关份有限公司 沈万灵信-好意地托付增添 1号 已记载在案

资产行政机关地基

2 中国长城计算机圆公司(天津)股权授予基金 中国长城计算机圆公司国泰-高端安装收买和约 已记载在案

理有限归咎于公司 型私募授予基金

3 万家基金行政机关份有限公司 万家基金广润5资产行政机关仪 已记载在案

汇安基金-华能基金 资产行政机关5 已记载在案

地基

汇安基金新 资产行政机关9 已记载在案

汇安基金行政机关份有限公司 地基

4 汇安基金新13号资产行政机关

地基 已记载在案

惠安基金-兴旺的 资产行政机关1 已记载在案

地基

5 全国性精英人寿保险金份份有限公司 全国性精英人寿保险金份份有限公司 –

惯例二号

6 浙江广捷授予咨询份有限公司 浙江广捷授予咨询份有限公司 –

序号 发行物体 预订本领清晰度 它被记载在案

7 河矿业 河矿业 –

发行人和首要承销品销售商储备物质的通讯,这次声称的目的,全国性精英人寿保险金份有限公司、浙江广捷授予咨询份有限公司及河矿业均不属于私募基金立案余地,停飞公司或反对改革的保守当权派法度和规则,不喜欢买卖登记一套动作。。除此以外,发行物体行政机关的其他的本领均已在中国1971锉刀授予基金业协会等主管机关买卖吃光立案一套动作。

停飞发行人及主承销品销售商的身份证明并经我院认可,除刑柱伙伴陕西河矿业(圆)有限归咎于公司归咎于公司外,这次发行的发行物体不包罗发行人的实践把持人或其把持下的相关性参谋的。、董事、监事、 高级行政机关参谋的、打头承销品销售商和与上述的公司或反对改革的保守当权派的关系方,无立即订阅上述的机构或参谋的或在。

综上,参事以为这次发行的发行物体具有合法的主体资格,等候行政政府第三十七条目的规则。

四、总结微量

概括地说,参事以为,发行人已赢得此成绩的要素称许。、称许和使能够;这个成绩的订阅和发行列队行进与M分歧。、《手段细则》、承销品销售一定应用的及其他的法度、法定和标准化法度锉刀的公司或反对改革的保守当权派规则,契合中国1971证监会《在起作用的称许陕西黑猫炼焦份份有限公司非公开的发行股权证券的批》(证监答应[2017]1084号)和陕西黑猫公司或反对改革的保守当权派这次发行的伙伴大会处理;在发行列队行进中插一脚订阅的约请。、《申购报价单》、订阅礼仪、支付预告等法度锉刀、合法、失去健康;这个成绩的争吵合法的。、失去健康。

这份法度微量书一式一式三份的。,由初级参事签字并在被盖印盖印后失效。

(上面无写信),署名页

(此页无发短信。,为北京的旧称大成法度公司《在起作用的陕西黑猫炼焦份份有限公司非公开的发行列队行进与目的从事之法度微量书》之识别标志页)

北京的旧称大成法度公司 操控参事

许诺 人:彭雪峰 __________________

张刚

使能够代表:_________________

王隽 Vienna 维也纳

年 月 日

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